并購重組已成為當今投行的業務重心，在相關法規即將到位的情況下，證監會于今年第三次保代培訓上明確了并購業務三大財務審核的重點，以及配套融資的資金用途。

    “與首次公開募股（IPO）的審核不同，并購重組本是買賣雙方你情我愿的市場化交易，監管對重組標的的質地和財務狀況不做實質的審核?！币晃粡氖虏①彽耐缎匈Y深人士表示，“不過，涉及上市公司，為了保證公平交易和投資者的利益，對真實性和盈利能力仍有一定的要求?！?/span>

據與會人員透露，證監會對并購重組的原則性審核內容包括并購重組會計處理、業績真實性和未來盈利能力，而具體到財務審核方面，會計處理差錯、異常交易、高買低賣這三方面是審核重點。

    “高買低賣”涉及重組標的作價，從2013年并購重組的案例來看，培訓會上梳理了兩大估值方法：傳統制造業、電力、軍工多采用資產基礎法；輕資產公司、房地產、采礦權評估等多采用收益法。

并購重組往往伴隨著配套融資，據證監會公布數據，截至2014年4月20日，自2011年以來，共有198家上市公司披露重組涉及配套融資，其中2012年有44家，2013年有120家，2014年有34家。從發行方式上來看，詢價發行約占80%，鎖價占20%。

    此外，監管層對配套資金的用途也進行了說明，規定了不得以“補充流動資金”為由募集配套資金的幾種情形：上市公司資產負債率明顯低于同行業上市公司水平；前次募集資金使用效果明顯未達到已公開披露的計劃進度和預期收益；并購重組方案僅限于收購上市公司已控股子公司的少數股東權益；并購重組方案構成借殼上市等。

     證券時報記者 楊慶婉

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